五礦發(fā)展(600058.SH)今日漲停，截至發(fā)稿時報12.67元，漲幅9.98%。

五礦發(fā)展昨晚發(fā)布關(guān)于披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案的一般風(fēng)險提示暨公司股票復(fù)牌的公告。公司股票(證券簡稱：五礦發(fā)展；證券代碼：600058)自2025年12月30日(星期二)開市起停牌，經(jīng)公司向上海證券交易所申請，公司股票將自2026年1月15日開市起復(fù)牌。

五礦發(fā)展12月29日漲停，收報11.52元，漲幅10.03%。

【資料圖】

五礦發(fā)展昨晚發(fā)布的重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案顯示，本次交易包括重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)、募集配套資金三部分。上市公司擬以公司原有業(yè)務(wù)相關(guān)的主要資產(chǎn)及負(fù)債(除保留資產(chǎn)、負(fù)債外)，與五礦股份持有的五礦礦業(yè)100%股權(quán)、魯中礦業(yè)100%股權(quán)中的等值部分進(jìn)行資產(chǎn)置換，擬置入資產(chǎn)和擬置出資產(chǎn)交易價格之間的差額部分，由上市公司向五礦股份以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買，并向特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。

本次交易擬置出資產(chǎn)的審計(jì)、評估工作尚未完成，交易價格尚未確定，最終擬置出資產(chǎn)的交易價格將參考符合《證券法》規(guī)定的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具并經(jīng)有權(quán)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案的資產(chǎn)評估報告確定的評估值，由交易各方協(xié)商確定，并將在重組報告書中予以披露。

上市公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買五礦股份持有的五礦礦業(yè)100%股權(quán)和魯中礦業(yè)100%股權(quán)與擬置出資產(chǎn)價格的差額部分。本次重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)交易完成后，上市公司將持有五礦礦業(yè)及魯中礦業(yè)100%股權(quán)。

本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格為7.49元/股，不低于定價基準(zhǔn)日前120個交易日公司股票交易均價的80%，且不低于發(fā)行前公司最近一期末經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司普通股股東的每股凈資產(chǎn)值。

上市公司擬采用詢價方式向不超過35名符合條件的特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，發(fā)行股份數(shù)量不超過本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)完成后上市公司總股本的30%，募集配套資金總額不超過本次交易中以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易價格的100%。本次發(fā)行的股份數(shù)量以證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的發(fā)行數(shù)量為準(zhǔn)，根據(jù)詢價結(jié)果最終確定。

本次交易募集配套資金扣除中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用后擬用于支付本次交易的現(xiàn)金對價、擬置入標(biāo)的公司項(xiàng)目建設(shè)和補(bǔ)充上市公司或擬置入標(biāo)的公司流動資金等用途，其中用于補(bǔ)充上市公司或擬置入標(biāo)的公司流動資金的比例不超過本次交易對價的25%或募集配套資金總額的50%，募集資金具體用途及金額將在重組報告書中予以披露。本次發(fā)行實(shí)際募集資金若不能滿足上述全部項(xiàng)目資金需要，資金缺口將由公司自籌或其他形式解決。在本次募集配套資金到位之前，公司若根據(jù)實(shí)際情況以自籌資金先行支出，在募集配套資金到位后，將使用募集配套資金置換已支出的自籌資金。

本次重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的交易對方五礦股份為上市公司控股股東，因此，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

上市公司2022年、2023年、2024年和2025年1-9月的營收分別為786.46億元、789.96億元、672.36億元、408.93億元；歸母凈利潤分別為3.40億元、1.99億元、1.26億元、1.14億元。主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：

五礦礦業(yè)近兩年一期營收分別為34.65億元、33.24億元、23.17億元；歸母凈利潤分別為分別為11.07億元、9.42億元、5.03億元。未經(jīng)審計(jì)的主要模擬財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)(合并口徑)如下：

魯中礦業(yè)近兩年一期營收分別為16.59億元、16.63億元、12.56億元；歸母凈利潤分別為分別為1.62億元、2.05億元、1.85億元。未經(jīng)審計(jì)的主要模擬財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)(合并口徑)如下：

五礦發(fā)展表示，本次交易完成后，中國五礦旗下優(yōu)質(zhì)鐵礦資產(chǎn)將注入上市公司；本次交易上市公司擬置入資產(chǎn)的鐵礦石儲量與鐵精粉產(chǎn)能均處于行業(yè)領(lǐng)先水平，具備較強(qiáng)的持續(xù)競爭能力。本次交易的實(shí)施，將有效提升上市公司整體資產(chǎn)質(zhì)量與盈利水平，增強(qiáng)上市公司抗風(fēng)險能力。同時，募集配套資金可進(jìn)一步優(yōu)化上市公司財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，減輕后續(xù)運(yùn)營負(fù)擔(dān)，充實(shí)上市公司資本實(shí)力。本次交易擬置出上市公司原有貿(mào)易業(yè)務(wù)，有助于上市公司后續(xù)集中資源發(fā)展黑色金屬礦產(chǎn)開發(fā)利用，進(jìn)一步拓展未來發(fā)展空間，進(jìn)而有利于上市公司長遠(yuǎn)發(fā)展。同時，剝離貿(mào)易相關(guān)資產(chǎn)有利于實(shí)質(zhì)性解決貿(mào)易業(yè)務(wù)的同業(yè)競爭問題，切實(shí)維護(hù)上市公司及公眾股東的利益。